FINANZAS PARA ABOGADOS

Tercera Edición

(Autor)

Miguel Ángel López Lozano



Primera edición, 2005

Segunda edición, 2007

Tercera edición, 2018

El autor es profesor de Finanzas Corporativas y Regulación Financiera, Doctor en Derecho, Master en Economía y Dirección de Empresas por el IESE y Master of Comparative Jurisprudence por la New York University.

El editor no se hace responsable de las opiniones recogidas, comentarios y manifestaciones vertidas por los autores. La presente obra recoge exclusivamente la opinión de su autor como manifestación de su derecho de libertad de expresión.

La Editorial se opone expresamente a que cualquiera de las páginas de esta obra o partes de ella sean utilizadas para la realización de resúmenes de prensa.

Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta obra solo puede ser realizada con la autorización de sus titulares, salvo excepción prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 45).

Por tanto, este libro no podrá ser reproducido total o parcialmente, ni transmitirse por procedimientos electrónicos, mecánicos, magnéticos o por sistemas de almacenamiento y recuperación informáticos o cualquier otro medio, quedando prohibidos su préstamo, alquiler o cualquier otra forma de cesión de uso del ejemplar, sin el permiso previo, por escrito, del titular o titulares del copyright.

Thomson Reuters y el logotipo de Thomson Reuters son marcas de Thomson Reuters

Aranzadi es una marca de Thomson Reuters (Legal) Limited

© 2018 [Thomson Reuters (Legal) Limited / Miguel Ángel López Lozano]© Portada: Thomson Reuters (Legal) Limited

Editorial Aranzadi, S.A.U.

Camino de Galar, 15

31190, Cizur Menor

Teléfono: 902404047

Fax: 902400010

atencionclientes@thomsonreuters.com

www.thomsonreuters.es

Depósito Legal: DL NA 2926-2017

ISBN 978-84-9177-811-0

Contenido

Prólogo a la tercera edición

Prólogo a la segunda edición

Prólogo a la primera edición

Presentación

Capítulo 1. Análisis de balances (MIGUEL ÁNGEL LÓPEZ LOZANO)

Capítulo 2. Fondo de maniobra. Necesidades operativas de fondos (MIGUEL ÁNGEL LÓPEZ LOZANO)

Capítulo 3. La Tesorería (MIGUEL ÁNGEL LÓPEZ LOZANO)

Capítulo 4. Valor temporal del dinero (MIGUEL ÁNGEL LÓPEZ LOZANO)

Capítulo 5. Coste de capital de la empresa (MIGUEL ÁNGEL LÓPEZ LOZANO)

Capítulo 6. Evaluación de proyectos de inversión (I) (MIGUEL ÁNGEL LÓPEZ LOZANO)

Capítulo 7. Evaluación de proyectos de inversión (II) (MIGUEL ÁNGEL LÓPEZ LOZANO)

Capítulo 8. Estructura óptima de financiación (MIGUEL ÁNGEL LÓPEZ LOZANO)

Capítulo 9. Planificación financiera (MIGUEL ÁNGEL LÓPEZ LOZANO)

Capítulo 10. Teoría de carteras (MIGUEL ÁNGEL LÓPEZ LOZANO)

Capítulo 11. Regulación de las ofertas de valores en los Estados Unidos. Antecedentes históricos (MIGUEL ÁNGEL LÓPEZ LOZANO)

Capítulo 12. Ejercicios y casos prácticos (MIGUEL ÁNGEL LÓPEZ LOZANO)

Prólogo a la tercera edición

La tercera edición de este libro supone una nueva confirmación de que la idea inicial que me movió a su publicación era acertada: los juristas necesitan contar con unos conocimientos suficientes sobre finanzas corporativas. La obra se publicó inicialmente como libro de texto para mis alumnos de la especialidad de Derecho Económico de la Universidad de Navarra, de ahí, que intente abordar cada tema de modo muy pedagógico y sistemático; su difusión ha sido extraordinaria entre profesionales del Derecho y también entre otros profesionales y directivos no financieros. La estructura de los capítulos sigue una disposición que facilita la comprensión y el aprendizaje de manera progresiva, por tanto, es conveniente seguir ese orden en su lectura y estudio. He suprimido en la presente edición los temas específicos sobre regulación financiera en nuestro ordenamiento, puesto que esa información es accesible y está permanentemente actualizada en el sitio web de cualquier ente público relacionado con los mercados financieros. Sin embargo, mantengo el capítulo dedicado a la regulación de ofertas públicas en los Estados Unidos, y ello es debido a que posiblemente sea esta la única obra en español que dedica un amplio estudio a esa materia que, por otra parte, es la base de la regulación adoptada en la mayoría de las jurisdicciones. Cualquier jurista que deba intervenir en una oferta de títulos en los mercados internacionales ha de conocer esa regulación.

Las dos primeras ediciones de esta obra presentaban las finanzas y el funcionamiento de los mercados financieros como un sistema matemático perfecto. Comparto plenamente la visión actual de una buena parte de economistas y financieros, que afirman que el fracaso del planteamiento científico de las finanzas se ha manifestado en las dos graves crisis sufridas en 1987 y en 2008. Por este motivo, he intercalado a lo largo del texto de la presente edición algunas ideas que exceden al ámbito estricto de las finanzas corporativas, pero que no podía dejar de incluir por fidelidad a un principio básico de honestidad que ha de regir cualquier tarea intelectual.

Diciembre de 2017

Miguel Ángel López Lozano

Prólogo a la segunda edición

Cuando sólo han transcurrido dieciocho meses desde su publicación, la Editorial Thomson Aranzadi me encarga la preparación de la segunda edición de este libro. Asumo este reto con la ilusión de quien comprueba la utilidad de su trabajo. Esta obra, he podido comprobarlo en primera persona, ha servido para dar mayor sistemática a mis clases en la Universidad de Navarra y, así me lo han manifestado mis alumnos, también ha resultado ser un eficaz instrumento de aprendizaje.

El acceso a la información que hoy en día ofrece Internet me ha permitido comprobar que la primera edición ha sido adquirida por un gran número de facultades de derecho y de colegios de abogados, confirmándose, con esta extraordinaria difusión en el ámbito académico y profesional, mi presentimiento de que los juristas estamos decididos, de una vez por todas, a entender el trasfondo financiero de los negocios y de las empresas. El libro se ha difundido igualmente entre profesionales de sectores no jurídicos. No es extraño que esto haya sucedido, puesto que el contenido de estas páginas se ha pensado para que cualquier profesional no experto en finanzas pueda adquirir conocimientos en esta materia sin necesidad de realizar un esfuerzo excesivo.

Esta edición ha sido ampliada con un nuevo capítulo dedicado a las Instituciones de Inversión Colectiva con el fin de ofrecer al lector una visión ordenada de la regulación de los fondos y sociedades de inversión en nuestro ordenamiento, así como algunas nociones básicas de los diferentes modelos de gestión de estos vehículos de inversión.

Marzo de 2007

Prólogo a la primera edición

Siempre he creído que el jurista especializado en el asesoramiento empresarial no debe limitar su actuación a los aspectos estrictamente normativos, porque muchos asuntos trascienden lo meramente jurídico; no se puede dar un enfoque acertado a un problema que tiene su raíz en los aspectos financieros de la empresa, si estos aspectos no se comprenden con la suficiente profundidad; si sólo se conoce el Derecho se podrá decir qué establece la ley sobre tal o cual cuestión, pero sin entrar en el núcleo del problema planteado. A mis alumnos de la especialidad de Derecho Económico de la Universidad de Navarra trato de explicarles la conexión que existe entre los distintos temas que estudiamos en el curso de Finanzas y lo que será la realidad de su futuro profesional como juristas. Ahora bien, este libro no se dirige sólo a juristas, ni a estudiantes de Derecho que estén pensando especializarse en el mundo de la empresa, o en desarrollar su futura carrera profesional como directivos. Por el contrario, se dirige a estudiantes y profesionales de cualquier especialidad que quieran aprender con toda la profundidad que requiere la materia, los conceptos esenciales de las finanzas. Yo diría que esta obra se dirige a aquellos lectores que no tienen una formación previa en materias numéricas; es decir, creo, y ése es mi objetivo, que es de especial utilidad para los que somos de «letras». Para entender las finanzas no hay que saber de números, ni siquiera hay que saber contabilidad, aunque para profundizar en las explicaciones que se desarrollan en los diversos capítulos del libro, es necesario revisar los ejercicios, o al menos algunos de ellos, hasta adquirir la mínima agilidad de cálculo que se necesita para entender cada explicación. De todas formas, este requerimiento no supone un obstáculo serio para los lectores que carezcan de conocimientos previos de aritmética porque el grado de dificultad de los ejercicios es mínimo y además, en todos los casos, se ofrece la solución junto con las explicaciones detalladas que son convenientes.

Este libro es el fruto de quince años de docencia y de veinticinco años de experiencia profesional en el mundo de la abogacía de empresa. Puede parecer, desde un punto de vista ajeno a estos dos mundos, la universidad y la abogacía especializada en el asesoramiento empresarial, que las finanzas constituyen una parcela exclusiva de los financieros. No ha sido nunca ésta mi visión; siempre he explicado las finanzas de forma muy práctica; dialogando con mis alumnos, en clase y fuera de clase, y desde hace dos años, aún de modo más continuado, por medio de los distintos foros que suelo abrir en el campus virtual del Instituto de Net Economía a través del que mantengo contacto permanente con un número cada vez mayor de alumnos repartidos por numerosos lugares de España y de Latinoamérica. Algunos diálogos por medio de Internet me han servido para detectar aquellas cuestiones y dudas que con mayor frecuencia se suscitan entre mis alumnos; el hecho de que esos diálogos queden escritos en los diversos foros, me ha sido de gran utilidad y he descubierto en ellos una nueva herramienta para seguir aprendiendo de las preguntas que me formulan y de los novedosos enfoques de esos comentarios y observaciones. Esta interacción con los alumnos no es tan fácil en una clase presencial, pues si el grupo es muy numeroso, difícilmente se produce un diálogo verdaderamente participativo en el que se integren todos; además, las preguntas y respuestas que se formulan de modo oral, no permanecen; por el contrario, las intervenciones en los foros on linequedan escritas; las preguntas y las respuestas se piensan y se repiensan y así, de esta manera, esos conocimientos y las nuevas maneras de exponerlos quedan a disposición de otros que a su vez formulan sus dudas y realizan sus aportaciones en beneficio de todos.

Los capítulos que integran el libro están estructurados de forma que según se avanza en ellos, se va recorriendo de manera gradual y progresiva el mismo tipo de trabajo que desarrolla el director financiero o el departamento de finanzas de una empresa. El primer capítulo versa sobre el balance, su estructura y la clasificación de sus diferentes partidas. Los balances son todos muy semejantes, las diferencias entre ellos estriban en el detalle de desglose con el que se presenten las distintas partidas. En clase suelo utilizar como casos de estudio balances de grandes multinacionales y también de microempresas, y de este modo, procuro transmitir el mensaje de que lo que este libro enseña vale igualmente para todas las empresas, sin que importe su tamaño. Aprovecho para avisar ya desde ahora que en esta obra utilizo un esquema de balance de tipo americano, esto es: suelo comenzar por las partidas del circulante, o cuentas de corto plazo, y dejo para el final las partidas del inmovilizado en el activo y de los recursos permanentes en el pasivo. Siempre me ha gustado más esta forma de presentar los balances, aunque entiendo que es un asunto poco relevante y por tanto perfectamente modificable a voluntad de cada interesado.

El segundo capítulo versa sobre el fondo de maniobra, en él se trata de cuantificar qué volumen de fondos permanentes necesita la empresa para financiar sus operaciones. Más de una vez he comprobado que hay empresarios que prescinden de cuantificar sus necesidades de fondos operativos y ello es, frecuentemente, la causa de un progresivo deterioro de la salud financiera de la empresa. La raíz del problema puede estar en ocasiones en no entender que una parte del activo circulante se comporta siempre como si se tratara de activo fijo, y que por lo tanto ha de estar financiado con recursos permanentes. Después estudiamos los flujos de tesorería, sus orígenes y aplicaciones, y en definitiva sus variaciones; si esos flujos no están identificados, se corre el peligro de dejarnos engañar por un concepto etéreo denominado beneficio, que es perfectamente compatible con una posible situación de insolvencia.

El siguiente capítulo rompe la línea argumental del libro, pero es necesario hacer una pausa antes de adentrarnos en los siguientes con el fin de aprender o recordar los conceptos básicos de las matemáticas financieras. No entraremos en grandes profundidades, pero puedo asegurar que el estudio del capítulo dedicado al valor temporal del dinero proporciona todos los conocimientos y habilidades de cálculo que se necesitan en las finanzas.

A continuación se estudia el coste de los recursos financieros de la empresa; al organizar definitivamente el orden de los diferentes capítulos he decidido colocar éste justo antes de estudiar los dos capítulos dedicados al análisis de proyectos de inversión, y ello por dos motivos: el primero es que con el estudio del coste de capital de la empresa terminamos la primera parte del libro: la que se dedica a analizar cómo está la empresa desde el punto de vista financiero. Después de analizar el balance, las necesidades de fondos operativos, los flujos de tesorería y el coste de capital hemos realizado un chequeo completo sobre el estado de salud de la empresa. El segundo motivo es que para analizar un proyecto es necesario conocer previamente cuál es el coste de los recursos que se van a invertir en él.

Con los dos capítulos dedicados al análisis de proyectos de inversión comenzamos la segunda parte del libro; después de analizada la situación actual de la empresa, estamos en condiciones de diseñar su futuro: si conviene crecer habrá que decidir cuáles son las inversiones más convenientes. A continuación se estudia la estructura óptima de financiación; es decir, cuál es la mejor proporción de recursos propios y de deuda a largo plazo, para tratar, en el siguiente capítulo, de ajustarnos a ella. La planificación financiera a corto plazo consiste fundamentalmente en confeccionar el presupuesto de tesorería, que se compone de la previsión de cobros y de la previsión de pagos del año siguiente; después estudiamos la planificación financiera a largo plazo, para años sucesivos. Ya no se necesita una previsión detallada de los cobros y de los pagos, pero si se requiere proyectar en los años venideros, las cuentas de explotación, los estados de origen y aplicación de fondos y los balances previsionales para que sirvan de guía en la actuación presente.

Los últimos capítulos versan sobre los aspectos técnicos que determinan el funcionamiento de los mercados bursátiles y también sobre los aspectos regulatorios, para así tratar de dar una visión integrada de esos mercados. Los conocimientos contenidos en estos capítulos serán de utilidad a directivos de grandes empresas y también a juristas que tengan que asesorar en ese tipo de operaciones.

Agradezco a la Cátedra Garrigues de Derecho Global de la Universidad de Navarra y al Instituto de Net Economía el apoyo que me han ofrecido para poder convertir esta obra en una realidad.

Presentación

La presentación de un libro en su tercera edición es tarea fácil cuando las doprimerasediciones, como es el caso, han gozado de una favorable acogida por parte de loslectores. La necesidad de la obra y la pericia del autor ya están demostradas. De todosmodos, cabe destacar el acierto de la temática. En casi todas las operaciones financierasimportantes que me ha tocado observar de cerca siempre participaban uno o más abogados,ya se trate de la emisión de títulos, la presentación de una oferta pública de adquisiciónde acciones (OPA ), una fusión o una reestructuración, por no hablar de la actuaciónregular de los abogados como secretarios de consejos de administración, legisladores ojueces. En todos esos casos, el conocimiento financiero por parte del abogado facilita sulabor y el buen fin de todas esas operaciones.

Este libro tiene dos aciertos, la sencillez en la exposición y una correcta selecciónde temas. Los temas se presentan en su modo más simple, sin requerir conocimientosprevios –más allá de los cálculos elementales de la enseñanza obligatoria. El desarrollodel libro va introduciendo al lector en el léxico propio de las Finanzas poco a poco, permitiendosu comprensión y asimilación. Los conceptos se explican de modo adecuadopresentando lo básico que necesita conocer un abogado que atiende temas de empresasy entidades del tercer sector pero sin llegar a niveles reservados a especialistas que cargaríande aridez al relato.

Otra virtud de esta obra son los temas escogidos por el autor desde la primera edición.Sorprende una capacidad de síntesis que ha permitido incluir el análisis de balances,de las cuentas de pérdidas y ganancias y de la tesorería, junto con los modelos queayudan en las principales decisiones financieras (inversión, financiación, planificaciónfinanciera, valoración y teoría de carteras) y con elementos cruciales del entorno de losmercados financieros como la emisión de títulos y su regulación.

La lectura de este libro, y el estudio de los ejercicios y casos prácticos que aporta, dotaráal abogado, ya sea joven o experto, de una destreza en las Finanzas que le quitará eltemor a no entender debidamente sus conceptos, animándole a entrar en terrenos antesconsiderados reservados a terceros con “mentalidad financiera”.

José Luis Suárez Barragato

Profesor Ordinario del Departamento de Finanzas de IESE Business School

Director Académico del Center for International Finance, IESE-CIF